Chính phủ vừa ban hành Nghị định số 342/2026/NĐ-CP quy định chi tiết Luật Thương mại và Luật Quản lý ngoại thương về hoạt động mua bán hàng hóa và các hoạt động liên quan trực tiếp đến mua bán hàng hóa của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài (FDI) tại Việt Nam. Chính thức có hiệu lực từ ngày 18/10/2026 và thay thế Nghị định 09/2018/NĐ-CP, Nghị định 342 mang đến những cải cách quan trọng trong việc làm rõ quyền thương mại, thu hẹp phạm vi kiểm tra nhu cầu kinh tế (ENT), đồng thời nâng cao yêu cầu hậu kiểm gắn liền với yếu tố an ninh quốc gia và kỷ luật tuân thủ báo cáo.

Làm rõ ranh giới quyền xuất nhập khẩu và phân phối hàng hóa
Nghị định 342/2026/NĐ-CP phân định rõ phạm vi quyền mua bán hàng hóa của tổ chức kinh tế FDI. Theo đó, doanh nghiệp FDI đã có quyền xuất khẩu được quyền xuất khẩu ra nước ngoài và khu vực hải quan riêng đối với các loại hàng hóa: hàng hóa mua tại Việt Nam, hàng hóa do doanh nghiệp đặt gia công tại Việt Nam và hàng hóa nhập khẩu hợp pháp. Ở chiều ngược lại, doanh nghiệp có quyền nhập khẩu và phân phối bán buôn, bán lẻ đối với các sản phẩm sản xuất trong nước hoặc nhập khẩu đúng quy định. Quy định này giúp phân định rạch ròi giữa quyền tiếp cận thị trường và điều kiện thực hiện quyền kinh doanh, tránh việc đồng nhất việc gia nhập thị trường với quyền kinh doanh không giới hạn.
Quy định 9 nhóm hoạt động thương mại bắt buộc phải có Giấy phép kinh doanh
Theo quy định tại Điều 4 Nghị định 342/2026/NĐ-CP, các tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài phải làm thủ tục xin cấp Giấy phép kinh doanh khi thực hiện các hoạt động sau:
- Thực hiện quyền phân phối bán lẻ hàng hóa (trừ một số mặt hàng quy định riêng).
- Thực hiện quyền nhập khẩu, phân phối bán buôn các mặt hàng chưa cam kết mở cửa như dầu bôi trơn, mỡ bôi trơn có nguồn gốc từ dầu mỏ.
- Thực hiện quyền phân phối bán lẻ các mặt hàng đặc thù chưa cam kết mở cửa bao gồm gạo, đường, vật phẩm đã ghi hình, sách, báo và tạp chí (phải gắn liền với Giấy phép lập cơ sở bán lẻ dưới hình thức cửa hàng tiện lợi, siêu thị mini hoặc siêu thị).
- Cung cấp dịch vụ logistics (trừ các phân ngành Việt Nam đã có cam kết mở cửa trong các Điều ước quốc tế).
- Cho thuê hàng hóa (không bao gồm cho thuê tài chính và cho thuê trang thiết bị xây dựng có người vận hành).
- Cung cấp dịch vụ xúc tiến thương mại (không bao gồm dịch vụ quảng cáo).
- Cung cấp dịch vụ trung gian thương mại.
- Quản lý và vận hành nền tảng thương mại điện tử trung gian, mạng xã hội hoạt động thương mại điện tử, nền tảng thương mại điện tử tích hợp.
- Cung cấp dịch vụ tổ chức đấu thầu hàng hóa, dịch vụ.
Điểm mới nổi bật: Thu hẹp quy định ENT và siết điều kiện cấp phép
Một thay đổi lớn được cộng đồng doanh nghiệp bán lẻ FDI quan tâm là việc loại bỏ hoặc thu hẹp nghĩa vụ Kiểm tra nhu cầu kinh tế (ENT) khi lập cơ sở bán lẻ đối với các nhà đầu tư đến từ các quốc gia, vùng lãnh thổ có cam kết trong các điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên (như CPTPP, EVFTA, UKVFTA, CEPA Việt Nam - UAE...).
Về điều kiện cấp phép, Nghị định yêu cầu nhà đầu tư ngoại phải duy trì điều kiện tiếp cận thị trường trong suốt quá trình hoạt động. Đối với doanh nghiệp FDI đã thành lập tại Việt Nam từ 01 năm trở lên tính đến ngày nộp hồ sơ, yêu cầu bắt buộc là không còn nợ thuế quá hạn. Trường hợp nhà đầu tư không thuộc quốc gia tham gia điều ước quốc tế liên quan, cơ quan quản lý sẽ đánh giá thêm tiêu chí về sự phù hợp với pháp luật chuyên ngành và mức độ cạnh tranh của doanh nghiệp nội địa cùng lĩnh vực trong 01 năm gần nhất.
Tăng cường kiểm soát an ninh quốc gia và siết kỷ luật báo cáo hậu kiểm
Nghị định 342/2026/NĐ-CP tiếp tục phân cấp cho Ủy ban nhân dân cấp tỉnh (thông qua Sở Công Thương) thực hiện cấp, điều chỉnh, cấp lại, gia hạn và thu hồi các loại giấy phép. Tuy nhiên, cơ chế kiểm soát được thắt chặt khi cơ quan cấp phép bắt buộc phải lấy ý kiến của Bộ Công an và Bộ Quốc phòng về yếu tố an ninh quốc gia đối với các trường hợp nhà đầu tư nước ngoài chi phối doanh nghiệp là chủ quản nền tảng thương mại điện tử trung gian, mạng xã hội thương mại điện tử hoặc nền tảng tích hợp được xác định là nền tảng số lớn.
Đặc biệt, Nghị định đặt kỷ luật tuân thủ lên vị trí trung tâm với hai kỳ báo cáo định kỳ bắt buộc:
● Báo cáo năm: Nộp trước ngày 15/01.
● Báo cáo 06 tháng đầu năm: Nộp trước ngày 15/07.
Giấy phép kinh doanh sẽ không còn là “tài sản vĩnh viễn”. Doanh nghiệp có thể bị thu hồi Giấy phép nếu rơi vào các trường hợp: ngừng hoạt động quá 12 tháng không báo cáo; không thực hiện báo cáo định kỳ trong 24 tháng liên tiếp; không cung cấp báo cáo/giải trình sau 03 tháng kể từ khi hết hạn yêu cầu; hoặc bị xử phạt vi phạm hành chính 03 lần liên tiếp trong 12 tháng đối với vi phạm nội dung hoạt động đã được cấp phép.
Quy định chuyển tiếp và lộ trình tuân thủ
Nghị định 342/2026/NĐ-CP có hiệu lực thi hành từ ngày 18/10/2026, thay thế Nghị định 09/2018/NĐ-CP và bãi bỏ Điều 36 Nghị định 146/2025/NĐ-CP. Các hồ sơ thủ tục hành chính đã tiếp nhận trước ngày 18/10/2026 sẽ tiếp tục áp dụng quy định cũ; tuy nhiên, nếu hồ sơ chưa đầy đủ, doanh nghiệp chỉ có tối đa 06 tháng để bổ sung, hoàn thiện kể từ ngày có yêu cầu, quá thời hạn này sẽ bắt buộc phải chuyển sang thực hiện theo quy định mới của Nghị định 342.
Nhìn tổng thể, Nghị định 342/2026/NĐ-CP định hình cách tiếp cận quản lý hai chiều: vừa tạo thuận lợi cho các hoạt động thương mại hợp pháp theo cam kết quốc tế, vừa tăng cường công cụ sàng lọc, giám sát thị trường và bảo vệ an ninh kinh tế quốc gia. Doanh nghiệp FDI cần chủ động rà soát quy trình quản trị dữ liệu, nghĩa vụ thuế và lịch tuân thủ báo cáo để bảo vệ quyền kinh doanh lâu dài.