Bài viết phân tích cơ sở xác định phạm vi hợp nhất báo cáo tài chính theo IPSAS 35 và đối chiếu với Thông tư số 108/2025/TT-BTC về lập báo cáo tài chính hợp nhất của đơn vị kế toán hành chính, sự nghiệp. Trọng tâm phân tích là sự khác biệt giữa ranh giới hợp nhất dựa trên quyền kiểm soát theo bản chất kinh tế và ranh giới báo cáo dựa trên cơ cấu tổ chức kế toán. Bằng phương pháp phân tích và đối chiếu văn bản, bài viết cho thấy cần phân biệt quyền lực, lợi ích có thể thay đổi và mối liên hệ giữa hai yếu tố; đồng thời nhận diện các vấn đề về thay đổi tổ chức, tính đầy đủ của phạm vi báo cáo và loại trừ giao dịch nội bộ. Trên cơ sở đó, bài viết đề xuất hàm ý đối với lập báo cáo và kiểm toán khu vực công tại Việt Nam.
Từ khóa: IPSAS 35; Thông tư 108/2025/TT-BTC; báo cáo tài chính hợp nhất; phạm vi hợp nhất; quyền kiểm soát; kiểm toán khu vực công.
1. Đặt vấn đề
Báo cáo tài chính hợp nhất cung cấp bức tranh về tài sản, nợ phải trả, tài sản thuần, kết quả hoạt động và các luồng tiền của các đơn vị thuộc cùng phạm vi báo cáo. Đối với khu vực công, việc xác định ranh giới này có ý nghĩa đặc biệt bởi nguồn lực công được quản lý thông qua những cơ quan, tổ chức và đơn vị sự nghiệp có cơ chế hoạt động khác nhau. Nếu phạm vi hợp nhất không đầy đủ hoặc thiếu nhất quán, thông tin tài chính có thể không phản ánh đúng nguồn lực và nghĩa vụ thuộc phạm vi quản lý của đơn vị lập báo cáo.
Thông tư số 108/2025/TT-BTC ngày 14/11/2025 của Bộ Tài chính hướng dẫn lập báo cáo tài chính hợp nhất của đơn vị kế toán hành chính, sự nghiệp; có hiệu lực từ ngày 01/01/2026, áp dụng cho báo cáo tài chính hợp nhất từ năm tài chính 2025 và thay thế Thông tư số 99/2018/TT-BTC. Quy định mới chuyển trọng tâm từ báo cáo tài chính tổng hợp sang báo cáo tài chính hợp nhất, đồng thời quy định cụ thể trách nhiệm lập báo cáo, danh sách đơn vị trực thuộc và việc loại trừ giao dịch nội bộ (Bộ Tài chính, 2025, Điều 5, 8 và 9).
Trong khi đó, IPSAS 35 xác định phạm vi hợp nhất thông qua quan hệ kiểm soát, không chỉ dựa vào cấp quản lý hoặc quan hệ sở hữu. Vấn đề cần phân tích không phải là Việt Nam chưa có khuôn khổ hợp nhất, mà là cách xác định phạm vi báo cáo theo Thông tư 108 có điểm gì khác so với tiêu chí kiểm soát của IPSAS 35 và những khác biệt ấy đặt ra yêu cầu nào đối với lập báo cáo, kiểm toán. Bài viết sử dụng phương pháp phân tích tài liệu và đối chiếu quy phạm; không đưa ra kết luận thực nghiệm về mức độ tuân thủ tại các đơn vị.
2. Phạm vi hợp nhất theo IPSAS 35: Quyền kiểm soát là tiêu chí quyết định
IPSAS 35 định nghĩa báo cáo tài chính hợp nhất là báo cáo của một đơn vị kinh tế, trong đó tài sản, nợ phải trả, tài sản thuần/vốn chủ sở hữu, doanh thu, chi phí và các luồng tiền của đơn vị kiểm soát cùng các đơn vị chịu kiểm soát được trình bày như của một đơn vị kinh tế duy nhất (IPSASB, 2025, đoạn 14). Theo đó, việc xác định phạm vi hợp nhất bắt đầu từ việc đánh giá quyền kiểm soát chứ không đơn thuần lập danh sách các đơn vị cùng một cấp ngân sách.
Theo đoạn 19–20 của IPSAS 35, một đơn vị kiểm soát đơn vị khác khi đồng thời: có quyền lực đối với đơn vị đó; chịu ảnh hưởng của sự biến động hoặc có quyền đối với những lợi ích có thể thay đổi từ việc tham gia vào đơn vị đó; và có khả năng sử dụng quyền lực để tác động đến bản chất hoặc giá trị của các lợi ích ấy. Đây là ba điều kiện đồng thời, không phải ba dấu hiệu có thể thay thế cho nhau. Quyền lực là các quyền hiện hữu cho phép đơn vị điều hành những hoạt động liên quan, tức các hoạt động ảnh hưởng đáng kể đến bản chất hoặc giá trị lợi ích từ sự tham gia (IPSASB, 2025, đoạn 14, 23).
Theo hướng dẫn AG58, lợi ích có thể thay đổi là các lợi ích không cố định, có khả năng biến động do kết quả hoạt động của đơn vị khác; tác động có thể tích cực, tiêu cực hoặc đồng thời cả hai. Lợi ích trong khu vực công còn có thể là phi tài chính, chẳng hạn kết quả cung cấp dịch vụ công, tiết kiệm chi phí hoặc khả năng hoàn thành mục tiêu chính sách (IPSASB, 2025, đoạn 30–33, AG58).
Quyền lực cũng không đồng nhất với thẩm quyền quản lý nhà nước. IPSAS 35 nêu rõ sự tồn tại riêng lẻ của quyền quản lý theo pháp luật hoặc sự phụ thuộc về kinh tế không đủ để kết luận một đơn vị có quyền lực đối với đơn vị khác (đoạn 26). Tương tự, việc hai đơn vị có mục tiêu tương đồng không đủ chứng minh quan hệ kiểm soát nếu thiếu khả năng sử dụng quyền lực để điều hành hoạt động của đơn vị kia nhằm thúc đẩy mục tiêu liên quan (đoạn 36). Khi đánh giá, cần xem xét quyền thực chất, quyền bảo vệ, các thỏa thuận ràng buộc và trường hợp bên ra quyết định chỉ hành động với tư cách đại diện.
Như vậy, IPSAS 35 định hình ranh giới hợp nhất theo bản chất quan hệ kiểm soát và yêu cầu đánh giá lại khi các dữ kiện làm thay đổi một trong ba yếu tố kiểm soát. Chuẩn mực cũng phân biệt báo cáo tài chính hợp nhất của một đơn vị kinh tế với báo cáo tài chính tổng hợp được lập cho một phạm vi khác theo yêu cầu riêng; trường hợp sau nằm ngoài phạm vi tuân thủ IPSAS 35, dù có thể tham khảo hướng dẫn của chuẩn mực (đoạn 10, 21).
3. Phạm vi hợp nhất theo Thông tư 108/2025/TT-BTC
Điểm đáng chú ý của Thông tư 108 là việc xác định đơn vị kế toán cấp trên phải lập báo cáo tài chính hợp nhất căn cứ vào cơ cấu tổ chức bộ máy hiện tại, kể cả khi đơn vị trực thuộc là đơn vị dự toán cấp I, không phụ thuộc vào việc xác định đơn vị dự toán (Điều 1, khoản 3). Theo Điều 3, “đơn vị kinh tế” là đơn vị kế toán cấp trên cao nhất, trong cơ cấu tổ chức gồm các đơn vị kế toán cấp dưới là đơn vị kiểm soát và đơn vị chịu kiểm soát. “Đơn vị kiểm soát” được hiểu là đơn vị kế toán cấp trên được đơn vị kinh tế giao nhiệm vụ lập báo cáo tài chính hợp nhất với vai trò đơn vị kế toán trung gian. Những định nghĩa này phục vụ việc tổ chức trách nhiệm báo cáo, không nên mặc nhiên coi đồng nhất với thuật ngữ tương ứng trong IPSAS 35.
Điều 5 quy định phạm vi lập báo cáo ở cấp trung ương, cấp tỉnh và những trường hợp cụ thể tại cấp xã. Các bộ, cơ quan ngang bộ, cơ quan thuộc Chính phủ và cơ quan thuộc cấp tỉnh có đơn vị kế toán trực thuộc phải hợp nhất báo cáo của các đơn vị trực thuộc theo quy định. Đối với cấp xã, khi tổ chức kế toán tập trung cho các bộ phận được nêu tại Thông tư, đơn vị kế toán lập một bộ báo cáo tài chính, không phải lập báo cáo tài chính hợp nhất cho phần hoạt động kế toán tập trung đó; các trường hợp có đơn vị kế toán trực thuộc được xử lý theo quy định riêng. Cách quy định này tạo căn cứ xác định trách nhiệm báo cáo phù hợp mô hình tổ chức kế toán (Bộ Tài chính, 2025, Điều 5).
Thông tư 108 còn yêu cầu đơn vị kinh tế lập và thông báo danh sách các đơn vị nằm trong phạm vi hợp nhất, thể hiện quan hệ cấp trên - cấp dưới và mã thanh toán nội bộ; danh sách được cập nhật khi có thay đổi. Đồng thời, phạm vi áp dụng của chế độ không bao gồm số liệu hoạt động của Quỹ Bảo hiểm xã hội, Quỹ Bảo hiểm y tế và Quỹ Bảo hiểm thất nghiệp trong báo cáo tài chính hợp nhất của bộ, ngành, địa phương theo Thông tư (Điều 1, khoản 1). Do đó, cần phân biệt rõ phạm vi báo cáo theo chế độ kế toán hành chính, sự nghiệp với phạm vi báo cáo tài chính nhà nước được điều chỉnh tại các văn bản khác (Điều 19, khoản 3).
Đối chiếu với IPSAS 35 cho thấy hai văn bản cùng hướng tới trình bày thông tin thống nhất, song điểm xuất phát không hoàn toàn giống nhau. IPSAS 35 xác định ranh giới đơn vị kinh tế trên cơ sở quyền lực, lợi ích có thể thay đổi và khả năng tác động đến lợi ích; Thông tư 108 xác định trách nhiệm và phạm vi hợp nhất gắn với cơ cấu tổ chức của các đơn vị kế toán thuộc đối tượng điều chỉnh. Đây có thể xem là khác biệt về cơ sở xác định phạm vi.
Một tình huống cần lưu ý là sự thay đổi cơ cấu tổ chức trong năm. Khoản 4 Điều 5 Thông tư 108 quy định khi chia tách, sáp nhập, hợp nhất hoặc điều chuyển đơn vị trực thuộc, báo cáo hợp nhất của năm có thay đổi được lập từ báo cáo của các đơn vị trực thuộc hiện có tại thời điểm lập báo cáo và phải thuyết minh biến động so với năm trước. Điều 20 có hướng dẫn riêng cho báo cáo năm 2025. Trong khi đó, IPSAS 35 quy định việc hợp nhất một đơn vị bắt đầu khi có quyền kiểm soát và chấm dứt khi quyền kiểm soát kết thúc (đoạn 39). Khác biệt này cần được nhận diện đúng khi phân tích tính so sánh của số liệu, tránh suy diễn trực tiếp từ quy định thời điểm tổ chức báo cáo sang nguyên tắc ghi nhận theo IPSAS.
4. Hàm ý đối với lập báo cáo và kiểm toán khu vực công
Thứ nhất, đơn vị lập báo cáo cần quản lý phạm vi hợp nhất như một tập hợp dữ liệu có thể kiểm tra. Danh sách đơn vị trực thuộc phải được đối chiếu với quyết định thành lập, sáp nhập, điều chuyển, phân cấp nhiệm vụ và cấu trúc tổ chức hiện hành; đồng thời lưu vết thời điểm thay đổi và đơn vị chịu trách nhiệm cung cấp báo cáo. Đối với quan hệ tổ chức phức tạp, ba yếu tố kiểm soát của IPSAS 35 có thể sử dụng như khung phân tích bổ trợ, nhưng không thay thế căn cứ pháp lý của Thông tư 108.
Thứ hai, cần coi việc xác định đúng phạm vi hợp nhất là điều kiện đầu vào để loại trừ giao dịch nội bộ. Điều 8 và Điều 9 Thông tư 108 đã quy định chính sách kế toán thống nhất, hợp cộng số liệu, đối chiếu và loại bỏ các khoản phải thu, phải trả, đầu tư, doanh thu, chi phí và các luồng tiền nội bộ theo phạm vi được xác định. Nếu bỏ sót một đơn vị thuộc phạm vi hợp nhất, cơ chế đối chiếu giữa các bên có thể không nhận diện đầy đủ giao dịch cần loại trừ. Vì vậy, kiểm soát chất lượng dữ liệu phải bắt đầu từ danh sách đơn vị và mã thanh toán nội bộ, sau đó mới đến đối chiếu chỉ tiêu và bút toán điều chỉnh.
Thứ ba, cần nâng chất lượng thuyết minh về thay đổi phạm vi hợp nhất. Khi số lượng hoặc cấu trúc đơn vị báo cáo biến động, người sử dụng cần phân biệt biến động do hoạt động trong năm với biến động do sắp xếp tổ chức. Thuyết minh nên giải thích đơn vị được bổ sung, đơn vị không còn thuộc phạm vi và tác động trọng yếu đến khả năng so sánh; không đưa ra số liệu hoặc tác động định lượng nếu chưa có căn cứ xác nhận.
Thứ tư, đối với kiểm toán báo cáo tài chính hợp nhất, phạm vi báo cáo cần được xem là một nội dung đánh giá rủi ro có sai sót trọng yếu. Kiểm toán viên nên đối chiếu danh sách hợp nhất với hồ sơ tổ chức và báo cáo của các đơn vị; kiểm tra tính đầy đủ của việc đưa đơn vị vào phạm vi; xem xét các trường hợp thay đổi trong năm và thử nghiệm đối chiếu giao dịch nội bộ, tính nhất quán chính sách kế toán cùng các điều chỉnh hợp nhất. Cần phân biệt rủi ro do xác định sai phạm vi với rủi ro do xử lý sai số liệu của những đơn vị đã nằm trong phạm vi.
Thứ năm, cơ quan quản lý có thể tiếp tục chuẩn hóa mã định danh đơn vị, cấu trúc dữ liệu và quy trình đối chiếu điện tử để hỗ trợ việc lập, tổng hợp và kiểm toán báo cáo. Đây là khuyến nghị tăng cường thực thi Thông tư 108, không phải nhận định rằng Thông tư chưa có quy định về lập danh sách đơn vị, thống nhất chính sách kế toán hoặc loại trừ giao dịch nội bộ.
5. Kết luận
Phạm vi hợp nhất là yếu tố quyết định tính đầy đủ và ý nghĩa của báo cáo tài chính hợp nhất khu vực công. IPSAS 35 cung cấp khuôn khổ đánh giá quan hệ kiểm soát dựa trên quyền lực, lợi ích có thể thay đổi và khả năng sử dụng quyền lực tác động đến lợi ích; trong khi Thông tư 108/2025/TT-BTC cụ thể hóa trách nhiệm và ranh giới báo cáo của đơn vị kế toán hành chính, sự nghiệp theo cơ cấu tổ chức. Việc nhận diện đúng sự khác biệt này, kết hợp kiểm soát danh sách đơn vị, giao dịch nội bộ và thuyết minh biến động, có thể góp phần nâng cao chất lượng thông tin và hiệu quả kiểm toán khu vực công.
Tài liệu tham khảo
1. Bộ Tài chính (2025). Thông tư số 108/2025/TT-BTC ngày 14/11/2025 hướng dẫn lập báo cáo tài chính hợp nhất của đơn vị kế toán hành chính, sự nghiệp. https://chinhphu.vn/?classid=1&docid=216119&orggroupid=4&pageid=27160;
2. International Public Sector Accounting Standards Board – IPSASB (2025). IPSAS 35: Consolidated Financial Statements (văn bản cập nhật đến năm 2025; ban hành lần đầu năm 2015). https://ifacweb.blob.core.windows.net/publicfiles/2025-04/B08_IPSAS_35.pdf.