Mạnh dạn tái cấu trúc DN không chỉ mở được lối đi an toàn trong thời khủng hoảng mà còn tận dụng cơ hội để tạo ra những giá trị thương hiệu mới. Với diễn biến của nền kinh tế hiện tại và tác động của cuộc khủng hoảng tài chính thế giới, các chuyên gia nhận định đây là thời điểm tốt nhất để các DN Việt Nam thực hiện tái cấu trúc. Một điểm sáng trong bức tranh kinh tế Việt Nam gần đây là sự sôi động của hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp (M & A). Các chuyên gia cho rằng M&A ở Việt Nam sẽ trở nên “nóng” hơn khi các dấu hiệu phục hồi của nền kinh tế đã bắt đầu xuất hiện. Người ta tin rằng, thị trường M&A Việt Nam sẽ rất sôi động, rất nhiều cơ hội và rất nhiều phần thưởng, bởi sự cạnh tranh ngày càng gay gắt trên thị trường, hay do xuất hiện các cơ hội kinh doanh mới, nhu cầu mở rộng kinh doanh hoặc cần thiết phải đổi hướng đầu tư, hay chỉ đơn giản là do đề nghị hấp dẫn từ phía người mua.

M&A ở Việt Nam - Đến thời sôi động

Theo Cục Đầu tư nước ngoài (Bộ Kế hoạch Đầu tư), dự kiến có tới 35 - 50% DN của Việt Nam trong vòng 6 - 10 năm tới có thể sáp nhập hoặc bị sáp nhập vì những nguyên nhân nêu trên. Và tất nhiên, mua một DN có sẵn là sự đầu tư ít rủi ro hơn và mang lại lợi nhuận nhanh hơn so với việc tạo dựng một DN từ con số 0.

Thực tế cho thấy, hiện nay hầu hết các DN Việt Nam hiện có quy mô nhỏ hơn so với các DN nước ngoài; yếu hơn về kinh nghiệm thương trường, khả năng tài chính; thiếu đội ngũ nhân lực có khả năng quản trị DN... Trong cuộc cạnh tranh không cân sức đó, việc liên kết nói chung và thông qua hoạt động M&A nói riêng đóng vai trò sống còn và cũng là cách thức tạo động lực cho các DN trong nước. Trong bối cảnh nền kinh tế đang hội nhập sâu và rộng với kinh tế khu vực và thế giới, Việt Nam không thể đứng ngoài xu thế M&A đang diễn ra khá phổ biến trên thế giới. Theo nhiều chuyên gia, công ty tư vấn trên thế giới,  các hoạt động mua bán, sáp nhập DN ở Việt Nam sẽ gia tăng mạnh mẽ trong thời gian tới.  Xu hướng M&A tại Việt Nam đã và đang diễn ra mạnh mẽ ở một số lĩnh vực như tài chính, ngân hàng, thương mại, đầu tư..., cụ thể như sau:

- Lĩnh vực chứng khoán:

Thị trường mua bán, sáp nhập DN đã chứng kiến nhiều thương vụ sáp nhập, mua lại các công ty chứng khoán (CTCK): Ngân hàng Đầu tư RHB, chi nhánh Tập đoàn Ngân hàng RHB (Malaysia) hoàn tất việc thỏa thuận mua 49% cổ phần Công ty Cổ phần Chứng khoán VN, trị giá khoảng 67 tỉ đồng; Công ty TNHH Chứng khoán và Đầu tư Golden Bridge đã mua 6,615 triệu cổ phần để nắm giữ 49% vốn điều lệ của Công ty Cổ phần Chứng khoán Nhấp và Gọi (Click and Call). Công ty Cổ phần Chứng khoán Âu Lạc bán 4,9 triệu cổ phần, tương đương 49% vốn điều lệ cho đối tác nước ngoài là Công ty Technology CX. Đây là các ví dụ điển hình cho xu hướng sáp nhập, thâu tóm các CTCK vừa và nhỏ của các “đại gia” nước ngoài. Cùng thời gian này, Tập đoàn Morgan Stanley của Singapore cũng đã được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp giấy phép thành lập liên doanh chứng khoán tại VN, với đối tác trong nước là Công ty Cổ phần Chứng khoán Hướng Việt (GSI). Theo đó, Morgan Stanley đã đầu tư 145 tỉ đồng mua 14,5 triệu cổ phần, tương đương 48,33% vốn điều lệ của GSI. Sau thương vụ mua bán này, GSI đã được đổi tên thành Công ty Cổ phần Chứng khoán Morgan Stanley Hướng Việt. Năm 2007, 2008 và cả 2009 đều là thời kỳ các CTCK vừa và nhỏ gặp khó khăn lớn nên hoạt động M&A trong lĩnh vực này diễn  ra khá sôi động.

- Lĩnh vực ngân hàng:

Tại Việt Nam, vấn đề M&A không phải là mới. Mười năm về trước, Ngân hàng Nhà nước đã có hẳn một Quy chế về sáp nhập, hợp nhất, mua lại tổ chức tín dụng cổ phần, đó là tiền đề pháp lý quan trọng cho những cuộc M&A ngân hàng diễn ra vào các năm 1997, 1998, 1999, 2001, 2003. Nhiều NHTMCP nông thôn với quy mô vốn nhỏ đã được M&A như NHTMCP Phương Nam đã M&A hàng loạt các ngân hàng thương mại khác như NHTMCP Nông thôn Đồng Tháp, Châu Phú, Đại Nam, Nông thôn Cái Sắn; NHTMCP Đông Á đã M&A NHTMCP Tứ giác Long Xuyên; Sacombank M&A Ngân hàng Thạnh Thắng; NHTMCP Phương Đông M&A với NHTMCP Nông thôn Tây Đô… Từ năm 2005 trở lại đây, hoạt động mua lại, hợp nhất, sáp nhập các ngân hàng trong nước đã ít đi. Tuy nhiên, với tư cách là một hình thức M&A, hoạt động đầu tư góp vốn, mua cổ phần của NĐT trong và ngoài nước để trở thành cổ đông chiến lược đã diễn ra mạnh mẽ và cũng được quy định khá rõ ràng bằng văn bản, nhất là sau khi Việt Nam đã trở thành thành viên của WTO với hàng loạt các cam kết về mở rộng thị trường tài chính, ngân hàng. Trong thời gian vừa qua, đã có hàng loạt định chế tài chính lớn của nước ngoài như HSBC, ANZ, Sumitomo Mitsui Banking, VOF Investment Limited Bristish Virgin Island, IFC, Mirae Asset, Deutsche Bank AG, OCBC, Maybank, BNP Paribas... đã đầu tư, mua cổ phần để trở thành các cổ đông chiến lược nước ngoài tại các ngân hàng Việt Nam. Dưới đây là một số vụ cụ thể:

                     Nguồn: Tổng hợp

- Lĩnh vực bảo hiểm: Không chỉ có hoạt động M&A của ngành ngân hàng sôi động, với một định chế tài chính khác, theo dự báo, cũng sẽ diễn ra nhiều cuộc mua bán, sáp nhập trong thời gian tới, đó là các công ty trong ngành bảo hiểm. Tập đoàn bảo hiểm hàng đầu Nhật Bản Dai-ichi đã mua toàn bộ cổ phần của Công ty Bảo hiểm Nhân thọ Bảo Minh (CMG). Mảng bảo hiểm nhân thọ của CMG được mua lại bởi Dai-ichi giúp cho Dai-ichi ngay lập tức có mạng lưới khách hàng với hàng ngàn hợp đồng bảo hiểm nhân thọ đang còn hiệu lực, một nguồn nhân lực chuyên nghiệp quản lý hoạt động bảo hiểm nhân thọ và hệ thống mạng lưới đại lý cũng như nhân viên tư vấn của CMG. Cách làm trên giúp Dai-ichi mở rộng hoạt động tại Việt Nam, rút ngắn đáng kể thời gian và chi phí gia nhập thị trường.

- Lĩnh vực bất động sản:  Theo khảo sát sơ bộ của Vietnam M&A Network, trong 6 tháng đầu năm 2009, số lượng DN, dự án bất động sản rao bán vượt trội hơn hẳn so với nhu cầu mua. Một số đặc điểm của thị trường M&A tại Việt Nam trong thời gian qua và có thể là xu hướng tiếp tục được duy trì trong năm 2010 gồm:

67,2% số lượng rao bán là các dự án bất động sản hoặc DN có vị trí thuận lợi cho việc khai thác phát triển bất động sản. Giá trị trung bình rao bán là 125 tỉ đồng/dự án. Khá nhiều chủ đầu tư thành công ở một số dự án đã tiếp tục “nhảy” sang các dự án khác khi chưa hoàn thành các dự án cũ. Khi kinh tế khó khăn, nguồn lực không đủ để tiếp tục triển khai dự án đã dẫn đến nhu cầu chuyển nhượng, bán lại dự án. Tương tự, vào thời điểm trước khi khủng hoảng (từ 2007 về trước), thị trường bất động sản “nóng” và nhiều DN vội vàng tham gia nhưng khi kinh tế quay đầu, động lực để theo đuổi tiếp cũng như khó khăn tài chính làm cho nhu cầu bán tăng cao.

12,3% trong số các dự án bất động sản trên sẵn sàng hợp tác đầu tư phát triển dự án thay vì chuyển nhượng trọn gói cả dự án. Khó khăn tài chính hoặc nhu cầu cơ cấu lại các khoản nợ là động cơ rao bán của 74,8% số DN. Như phân tích ở các phần trên, suy giảm kinh tế dẫn đến một số lượng lớn các DN không đủ sức cạnh tranh trong môi trường mới và có nhu cầu bán lại DN. Đây cũng chính là lý do cung vượt quá cầu. Khi kinh tế rơi vào giai đoạn khó khăn, động lực để thực hiện chiến lược M&A luôn thấp. Bản thân các DN có tiềm năng mua cũng phải chống chọi với suy thoái, lo cho mảng kinh doanh cốt lõi hơn là việc thâu tóm thêm những DN cũng đang khó khăn.

42,5% số rao bán thuộc các DN thuộc quy mô “vừa” và “tương đối lớn” do đa dạng hóa quá nhanh, đi xa khỏi lĩnh vực kinh doanh cốt lõi. Khi thị trường phát triển nóng trong những năm 2005-2007, nhiều DN thành công đã vội vã nhảy sang những lĩnh vực “nóng” là tài chính, chứng khoán và bất động sản nhưng nhanh chóng nhận thấy chiến lược này là vội vã và có nhu cầu quay lại mảng kinh doanh truyền thống cốt lõi của mình.

Chỉ có 25,7% số DN mua tiềm năng tiếp tục tìm hiểu và đánh giá kỹ bên mua/dự án sau khi nhận được thông tin rao bán. Tỷ lệ giao dịch thành công chưa được thống kê vì chưa nhiều và hầu hết vẫn đang trong giai đoạn nghiên cứu và đánh giá.

Để thúc đẩy cho hoạt động M&A ở Việt Nam phát triển

Có thể nhận xét rằng, xét về quy mô, M&A ở Việt Nam chưa thể so với các nước trong khu vực và thế giới. Và hình thức M&A tại Việt Nam mang tính thân thiện hơn là tính thù địch, thôn tính lẫn nhau. Các vụ sáp nhập ở mức nào đó thường mang tính liên doanh, hợp tác giữa các bên, hầu như chưa có trường hợp hợp nhất. Mặt khác, trình độ quản lý Việt Nam chưa thể đáp ứng mức độ hợp tác cao mà các vụ hợp nhất đòi hỏi.

Trong nền kinh tế thị trường, sự cạnh tranh cao giữa các DN là động lực để DN vươn lên, phát triển cả chiều ngang và chiều rộng, và đương nhiên khi đó sẽ có DN tồn tại, phát triển, sẽ có DN phá sản, bị thôn tính lại…Và tất yếu sẽ hình thành nhu cầu cần mua, cần bán, sáp nhập, liên doanh, liên kết giữa các DN để lớn mạnh hơn, phát triển hơn và hỗ trợ cho nhau tốt hơn. Tuy nhiên, mua bán DN không đơn giản như mua bán một sản phẩm hàng hóa thông thường. Một thương vụ M&A thành công hay không phụ thuộc vào rất nhiều yếu tố: nhu cầu, giá cả, giải quyết các vấn đề phát sinh hậu sáp nhập… Mặc dù, chưa có con số thống kê chính xác về tỷ lệ thất bại và thành công các vụ M&A tại Việt Nam nhưng thực tế các DN gặp nhiều khó khăn khi tiến hành M&A bởi hạn chế về kinh nghiệm cũng như thiếu cơ sở pháp lý.  Để tạo điều kiện giúp các DN có nhu cầu mua bán sáp nhập có thể thực hiện thành công giao dịch này, cần đảm bảo những điều kiện sau:

(i) Cần xây dựng được kênh kiểm soát thông tin, tính minh bạch trong hoạt động kinh doanh nói chung, hoạt động M&A nói riêng, bởi vì trong hoạt động M&A, thông tin về giá cả, thương hiệu, thị trường, thị phần, quản trị, con người…là rất cần thiết cho cả bên mua, bên bán. Nếu thông tin không được kiểm soát, không minh bạch thì có thể gây nhiều thiệt hại cho cả bên mua, bên bán, đồng thời nó ảnh hưởng nhiều đến các thị trường khác như hàng hoá, chứng khoán, ngân hàng. Cũng như các thị trường khác, thị trường M&A hoạt động có tính dây chuyền, nếu một vụ M&A lớn diễn ra không thành công hoặc có yếu tố lừa dối thì hậu quả cho nền kinh tế là rất lớn vì có thể cổ phiếu, trái phiếu, hoạt động kinh doanh, đầu tư…của DN đó nói riêng và các DN liên quan bị ảnh hưởng theo. Hơn nữa, M&A có thể dẫn đến độc quyền, do đó rất cần sự kiểm soát của Nhà nước để không ảnh hưởng đến nền kinh tế, người tiêu dùng.

(ii) Một hành lang pháp lý hoàn thiện sẽ góp phần thúc đẩy các giao dịch M&A phát triển, nó sẽ tạo điều kiện để xác lập giao dịch, địa vị pháp lý của các bên trong giao dịch và hậu quả pháp lý sau khi kết thúc giao dịch. Hiện nay, các quy định liên quan đến hoạt động M&A ở Việt Nam được quy định trong nhiều văn bản khác nhau như Bộ Luật Dân sự, Luật DN, Luật Đầu tư, Luật Cạnh tranh…Tuy nhiên các quy định này hầu như mới chỉ dừng lại ở việc xác lập về mặt hình thức của hoạt động M&A, tức là mới chỉ giải quyết được các vấn đề về mặt “thay tên, đổi họ” cho DN. Trong khi đó M&A là một giao dịch thương mại, tài chính, nó đòi hỏi phải có quy định cụ thể, có một cơ chế của thị trường để chào bán, chào mua DN, giá cả, cung cấp thông tin, chuyển giao và xác lập sở hữu, chuyển dịch tư cách pháp nhân, cổ phần, cổ phiếu, các nghĩa vụ tài chính, đất đai, người lao động, thương hiệu…đồng thời còn hàng loạt vấn đề liên quan trực tiếp đến M&A mà pháp luật nước ta chưa có quy định cụ thể như kiểm toán, định giá, tư vấn, môi giới, bảo mật thông tin, cơ chế giải quyết tranh chấp… Do đó, Việt Nam phải hoàn thiện hành lang pháp lý về M&A trong thời gian tới đây.

(iii) Hoạt động M&A luôn cần những nhà môi giới, tư vấn chuyên nghiệp. Họ sống bằng “nghề” làm xúc tác để nhu cầu (M&A) của các bên gặp nhau, do đó họ phải “thạo” nghề với việc cung ứng các dịch vụ và hoàn toàn chịu trách nhiệm trước pháp luật về hoạt động môi giới, tư vấn cho một thương vụ M&A bất kỳ trên thị trường, hoạt động của họ được mua bảo hiểm để phòng ngừa các trường hợp rủi ro xảy ra do tư vấn của họ. Trên thực tế, họ có thể là các chuyên gia có kinh nghiệm chuyên sâu về các lĩnh vực khác nhau như luật pháp, tài chính, thương hiệu… tham gia vào các hiệp hội, đoàn thể về môi giới, tư vấn M&A. Do đó, chúng ta cần phải có những chương trình, kế hoạch đào tạo để có được đội ngũ chuyên gia tư vấn, môi giới chuyên nghiệp, có như vậy thị trường M&A Việt Nam mới hoạt động tốt và đi vào chuyên nghiệp, qua đó bảo vệ được quyền lợi hợp pháp của các bên trong giao dịch M&A.  

Công cuộc tái cấu trúc nào cũng có nhiều vị đắng vì ảnh hưởng đến hoạt động kinh doanh trước mắt. Đó là chưa kể những cuộc “đại phẫu” lớn luôn đụng chạm đến quyền lợi của nhiều người, có khi đụng chạm cả quyền lực, quyền lợi, vị thế tối cao của chủ DN. Và thế là, hoặc chính chủ DN quyết định bỏ cuộc giữa chừng, hoặc những kẻ bị đụng chạm quyền lợi khác tìm cách phá bĩnh.

Các DN thực hiện quá trình tái lập hay tái cấu trúc thành công chính là những DN chấp nhận đau đớn để uống thuốc và phẫu thuật. Sự đau đớn nhiều khi còn diễn ra trong cả quá trình khám và định bệnh. Có những căn bệnh mà khi nói lên, bản thân chủ DN cũng hay né tránh, không muốn nghe. Các nhà tư vấn thường gọi đó là “bệnh của ông chủ, bà chủ”… Chính vì vậy mà, không ai khác, trước hết, chính chủ DN phải là người chịu “tư duy lại” để nhận thức đúng, chịu “uống thuốc” và kiên trì với quá trình “điều trị”./.

Nguyễn Thanh Hà